Новини та ділова аналітика для проактивних

Закон про примусовий викуп акцій у міноритарія (squeeze-out) обмежує прихід на фондовий ринок спекулянтів

31 мая 2018 — 11:06
Закон про примусовий викуп акцій у міноритарія (squeeze-out) обмежує прихід на фондовий ринок спекулянтів

Закону України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах, який упроваджує примусовий викуп (squeeze-out) акцій, через три дні, 4 червня 2018 року, виповниться майже рік з моменту набрання чинності (зі змінами, внесеними в листопаді 2017 р. – вступили в силу з 06.01.2018 р.). Ідея, покладена в основу законодавчої новацій, – суголосна європейським практикам і цілком відповідає здоровому глузду.

Скажімо, хіба не логічно відкрити вихід міноритарним акціонерами, які не впливають на діяльність товариства через замалі розміри пакетів, викупивши попередньо їх акції за справедливою ціною? Враховуючи, що левова їх частка стала інвесторами вимушено, отримавши акції підприємств після приватизації 1990-х років, міноритарії процедури squeeze-out/sell-out, здавалося б, мають сприйняти як можливість конвертувати папери з більшою вигодою, ніж від дивідендів. Однак замість «браво!» на фондовому ринку чути нарікання. 29 травня 2018 р, у вівторок, три профільні асоціації вже звернулись до Національної комісії по цінним паперам та фондовому ринку (НКЦПФР) з пропозицією вдосконалити проведення процедури squeeze-out  в Україні. Під листом підписались представники Асоціації «Українські Фондові Торговці», Української асоціації інвестиційного бізнесу та Професійна асоціація учасників ринків капіталу та деривативів.

Нова Влада виясняла, чому європейські практики важко припасувати до українських реалій?

У чому суть процедури

Закон дає можливість власнику (групі власників) з часткою 95% і більше примусово викупити решту акцій у міноритаріїв за справедливою ціною. Процеси squeeze-out і sell-out давно відомі в Європі. І сам Закон спрямований на імплементацію Директиви 2004/25/ЄС Європейського Парламенту та Ради про пропозиції поглинання, виконуваної в межах Угоди про асоціацію між Україною та Європейським Союзом.

Якщо компанія не котується на біржі, то для визначення справедливої вартості акцій залучаються оцінювачі. Саме результат їх оцінки і збурює критику, оскільки дозволяє мажоритарію розрахуватися з міноритаріями з вигодою для себе.

«Міноритарій у випадку сквіз-ауту не може не погоджуватися з ціною. Але через суд можна відсудити якусь суму, якщо оцінщик занизив або завищив вартість. Так і у нас, так і в Європі», – каже Сергій Москвін, президент Українського об’єднання ринків капіталу (UCMA).

Як гартувати сталь

На думку, президента ПрАТ КІНТО Сергія Оксанича, несправедливо цю процедуру використав Рінат Ахметов. Про це він висловився під час тематичного круглого столу. За процедурою squeeze-out, говорить експерт, олігарх викупив у міноритаріїв емітентів групи компаній Метінвест (МК Азовсталь, комбінат ім. Ілліча та ін.) акції, занизивши їх вартість у 6-12 разів. Тобто, за його розрахунками, співвласники-міноритарії комбінату з виробництва сталі мали б отримати щедріший відкуп, тим-то й не задоволені. Однак з приводу джерела критики закону існують й інші думки.

«Чути голос лише тих, хто вважає себе професійними спекулянтами, і є насправді міноритарними акціонерами, які купували акції, щоб дорожче продати», – переконаний Сергій Москвін.

Власники інвестиційних сертифікатів інститутів спільного інвестування, зі слів Андрія Рибальченка, гендиректора Української асоціації інвестиційного бізнесу (УАІБ), теж в програші. Від запровадженої процедури зазнає збитків 81 фонд. «Як пояснити фізособам-вкладникам, чому знецінилися цінні папери в ІСІ?», – обурюється він.

Тут доречним би було запровадження механізму захисту через Фонд гарантування вкладів інвесторів у цінні папери (по аналогії з банківськими депозитами), нагадують в UCMA. Однак такий досі існує лише як ідея, як предмет обговорення у колах експертів.

Батогом чи пряником

Тому одна група учасників фондового ринку налаштована радикально. Її прибічники пропонують домагатися призупинення дії закону. Зокрема, на цьому наполягає управляючий активами КУА «Арт Капітал» В’ячеслав Король, наголошуючи на тому, що страждають не тільки «сплячі» інвестори, які вимушено приміряли на себе цю роль, а й свідомі власники часток.

Голова Асоціації «Українські Фондові Торговці» (АУФТ) Олексій Петрашко не рекомендує зупиняти закон, та пропонує у співпраці контролювати оцінювачів з Фондом держмайна, який відповідає за оцінку.

Справа в тому, що «сертифікати оцінщикам видає Фонд Держмайна, їх контролює. Так склалось історично, тому що оцінщики були задіяні у приватизації. З 1 липня ситуація має змінитись, НКЦПФР бере оцінщиків під своє крило (сертифікація, контроль тощо). Також має бути нова затверджена методика оцінки. Але зрозуміло, що оцінщики все одно будуть «під впливом» зацікавлених осіб», – пояснюють в UCMA.

А чи є в міноритарія взагалі важелі впливу на мажоритарія під час squeeze-out? Викладач Києво-Могилянської бізнес-школи Олексій Геращенко гадає, що ні. «…усе починається з особистого щирого бажання мажоритарія працювати з міноритарієм як рівним партнером. Законодавчо його не змусиш до цього», – каже він.

Процедуру примусового викупу й продажу акцій вигадали не в Україні. Однак саме в нашому ландшафті, кажуть експерти, додаються ще й специфічні вкраплення: брак дієвої судової системи, пасивний фондовий ринок. І саме останній пункт, який описує штиль на ринку цінних паперів в Україні, спричиняє те, що в наших реаліях squeeze-out не імплементується.

Відсутність ринку, який через співвідношення попиту й пропозиції на цінні папери повинен би був визначати справедливу ціну, активізує необхідність залучати оцінщиків. У цій парадигмі без претензій будуть міноритарії тільки жменьки емітентів, решта ж приречена пильнувати ціну відкупу – чи не застосовувався при її вирахуванні корупційний коефіцієнт.

Євгенія Давиденко

Антигерои Украины